13 feb 2013 16:12

Allteles styrelse går med på förvärv av Universal Telecom

Alltele har gått med på att förvärva Universal Telecom. Detta sedan styrelsen och Mark Hauschildt har träffat ett gemensamt reviderat förslag som bedöms attraktivt för Allteles samtliga aktieägare.

"Hauschildt har dragit tillbaka de förslag som framlagts för behandling på extra bolagsstämma, varvid bolagets styrelse beslutat att ställa in den extra bolagsstämman i AllTele den 18 februari 2013. Styrelsen avser att inom kort kalla till en ny extra bolagsstämma för att behandla det nu gemensamma förslaget till förvärv samt övriga därtill relaterade frågor. Den nya extra bolagsstämman beräknas att hållas omkring den 19 mars 2013", skriver Alltele i ett pressmeddelande nu på eftermiddagen.

Så här beskriver Allteles styrelse det nya förslagets huvudsakliga villkor:

Förvärvet föreslås ske genom en apportemission av nya aktier och teckningsoptioner i AllTele med en initial bas i ett värdeförhållande mellan AllTele och Universal Telecom om 50/50 innebärande att den förvärvade verksamheten värderas till cirka 250 Mkr.

Apportegendomen utgörs av ett skuldfritt bolag vars enda verksamhet är Universal Telecom, med tillhöriga avtal och egendom och med ett normaliserat arbetande kapital. Köpeskillingen erläggs genom att AllTele nyemitterar sammanlagt högst 12.366.746 aktier, preliminärt fördelade på 6.183.373 stamaktier och 6.183.373 aktier av en ny aktieserie B med 1/10 röststyrka per aktie samt nyemitterar högst 1.287.831 teckningsoptioner som tidigast kan utnyttjas efter att ordinarie aktieutdelning ägt rum efter 2015 års årsstämma. Genom apportemissionen samt efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer AllTeles aktiekapital att öka med högst 2.730.915:40 kronor.

Genom apportemissionen kommer Hauschildt, genom eget och Timepiece innehav, efter genomförd affär och förtida konvertering av del av utestående konvertibler enligt ovan att initialt inneha cirka 52,9 procent av rösterna och cirka 63,2 procent av kapitalet i AllTele. Konstruktionen med införande av en ny aktieserie samt emissionen av teckningsoptioner har tillkommit som ett led i styrelsens önskan att försvara aktieägarminoritetens ställning i AllTele efter ett genomfört förvärv.

De nyemitterade aktierna av serie B kommer, under vissa förutsättningar, att kunna omvandlas till stamaktier. Sådan omvandling kommer som huvudprincip först att kunna ske efter det att utdelning beslutats och betalats avseende 2014 års räkenskapsår. Efter nämnda tidpunkt kommer även de ovan beskrivna nyemitterade teckningsoptionerna att kunna utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B. För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie B och full omvandling av dessa, samt resterande aktier av serie B, till stamaktier av serie A genomförs kommer Hauschildt tillsammans med Timepiece, i den mån inga mellankommande aktiekapitalförändringar har skett, att inneha aktier i AllTele motsvarande cirka 65 procent av såväl kapital som röster i bolaget.

Som tidigare kommunicerats har Hauschildt av Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från den budplikt som skulle uppkomma med anledning av apportemissionen av aktier i samband med förvärvet. Dispensen är förenad med villkor som innebär att bolagsstämmans beslut om apportemissionen ska biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Hauschildt.

Med anledning av att Hauschildt äger mer än 10 procent av aktierna och rösterna i AllTele utgör ett förvärv av Universal Telecom en s.k. närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. En redogörelse för förvärvet kommer därför att upprättas av AllTeles styrelse vilken, tillsammans med ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende förvärvet, kommer att presenteras för aktieägarna senast tre veckor före den nya extra bolagsstämman.

Den överenskomna affären är villkorad av bolagsstämmas godkännande, att ny bolagsordning antas, att bolagsstämma fattar beslut om emission av betalningsaktierna och optionerna, ändring av konvertibelvillkoren och val av ny styrelse samt av att AllTele kan verifiera värdet av apportegendomen genom en tillfredsställande legal, finansiell och kommersiell due diligence undersökning. Vidare är förvärvet villkorat av att samtliga för förvärvet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och Post- och telestyrelsen, erhålls.

Eftersom de nyemitterade stamaktierna kommer att tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm kommer AllTeles styrelse att upprätta ett prospekt som ska granskas och registreras av Finansinspektionen.

Till säkerställande av minoritetsaktieägarnas ställning kommer ett antal av AllTeles större aktieägare att ingå ett aktieägaravtal med Hauschildt och Timepiece.